Dopo aver saputo dello sciopero nella fabbrica di Cosimo, in Atelier c'è molta agitazione. Continua la corte di Ennio a Clelia, che acconsente a una serata insieme nel suo cinema con il piccolo Carletto. Nel frattempo Rocco, per amore di Marina, convince il produttore del fotoromanzo a dare un ruolo anche alla Venere e Irene, che assiste impotente al lento avvicinamento fra i due, decide di tornare all'attacco e con il pretesto di aiutarlo a studiare le scene, lo bacia.