Attività del CdA

Piano per la Trasparenza e la Comunicazione Aziendale – Legge 220 del 28 dicembre 2015 di Riforma della Rai e del servizio pubblico radiotelevisivo

Il Consiglio di amministrazione: compiti e funzionamento
 
Premessa
Il Consiglio di Amministrazione  è attualmente composto da Rita Borioni, Arturo Diaconale, Marco Fortis, Carlo Freccero, Guelfo Guelfi, Giancarlo Mazzuca, Paolo Messa, Francesco Angelo Siddi e presieduto da Monica Maggioni; si è insediato  il 5 agosto 2015 e, il successivo 6 agosto, previa intesa con l’Assemblea degli Azionisti, ha provveduto a nominare Antonio Campo Dall’Orto alla carica di Direttore Generale della Rai.
Il Consiglio è stato nominato in costanza di vigenza dell’assetto normativo e di governance definito dalla L. 112/2004 e ripreso dal D.Lgs. 177/2005, in virtù del quale la competenza consiliare, oltre che alla generale gestione della società, riguardava, in particolare, gli atti e i contratti che importino una spesa superiore ad Euro 2.582.284,50 e la nomina e la determinazione della collocazione aziendale dei dirigenti di primo e di secondo livello.
Con l’approvazione della Legge n. 220 del 28 dicembre 2015 “Riforma della Rai e del Servizio pubblico radiotelevisivo” (entrata in vigore lo scorso 30 gennaio 2016) è stato ridisegnato l’assetto di governance dell’Azienda e la ripartizione dei poteri del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale rispetto a quanto previsto dal precedente quadro normativo. La stessa Legge prevede che alcune disposizioni — in particolare in materia di attribuzione e compiti del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale  - siano immediatamente applicabili, rinviando l’efficacia integrale del nuovo definitivo assetto di governance “a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di amministrazione successivo alla data di entrata in vigore della legge“.
In particolare, l’art. 5, comma 3 della legge afferma che, in fase di prima applicazione, il Direttore  Generale “esercita, oltre alle attribuzioni a esso spettanti in base allo statuto della società, anche i poteri e i compiti attribuiti all’amministratore delegato ” così come definiti all’art. 2 comma 10.
Coerentemente con il riassetto operato dalla sopra richiamata legge, il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 3 febbraio 2016, ha approvato gli adeguamenti statutari per recepire le modifiche immediatamente applicabili introdotte dalla Legge alla governance dell’azienda.
Competenze 
In base all’art. 2, comma 9, della legge 220/2015, nonché all’art. 25 dello Statuto sociale, l’organo amministrativo ha la gestione dell’impresa sociale ed opera con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e sulla base delle specifiche competenze dei singoli suoi componenti.
Fatta salva ogni diversa disposizione di legge e fermo restando quanto previsto con riguardo al Direttore Generale dall’articolo 29 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione compie tutte le operazioni per il raggiungimento dell’oggetto sociale essendo dotato di ogni potere per l’amministrazione della Società e della facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti necessari od opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali. Il Consiglio, oltre a essere organo di amministrazione della società, svolge anche funzioni di controllo e di garanzia circa il corretto adempimento delle finalità e degli obblighi del servizio pubblico radiofonico, televisivo e multimediale .
Sono attribuite alla competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:
a) la fusione e la scissione di società partecipate almeno al 90% (novanta per cento), nel rispetto di quanto previsto dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile;
b) la riduzione del capitale in caso di recesso del socio;
c) gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative;
d) l’istituzione e la soppressione di sedi secondarie.
Il Consiglio di amministrazione della Società - ferme restando le attribuzioni di cui all’articolo 25.2 e quelle di cui al successivo articolo 29.3 ad esso spettanti - nell’esercizio dei compiti di cui all’articolo 25.1, su proposta del Direttore Generale:
a) approva la proposta di bilancio della Società, il piano di investimenti, il piano finanziario, le politiche del personale e i piani di ristrutturazione;
b) sulla base di specifici piani, assegna annualmente le risorse economiche alle diverse aree di attività aziendale;
c) approva gli atti e i contratti aziendali aventi carattere strategico, ivi inclusi i piani annuali di trasmissione e di produzione e le variazioni rilevanti degli stessi, nonché gli atti e i contratti che, anche per effetto di una durata pluriennale, siano di importo superiore a 10 (dieci) milioni di euro; esprime il parere obbligatorio per la nomina dei direttori di rete, di canale e di testata, che, nel caso dei direttori di testata, è vincolante se è espresso con la maggioranza dei due terzi; esprime parere sui criteri e le modalità per il reclutamento del personale e quelli per il conferimento di incarichi a collaboratori esterni, in conformità con quanto indicato, per le società a partecipazione pubblica, dall’articolo 18, comma 2, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito, con modificazioni, dalla legge 6 agosto 2008, n. 133, individuando i profili professionali e gli incarichi per i quali, in relazione agli specifici compiti assegnati, può derogarsi ai suddetti criteri e modalità;
d) approva il piano industriale e il piano editoriale, il preventivo di spesa annuale, nonché gli investimenti che, anche per effetto di una durata pluriennale, siano di importo superiore a 10 (dieci) milioni di euro;
e) approva i progetti specifici in materia di linea editoriale, investimenti, organizzazione aziendale, politica finanziaria e politiche del personale;
f) approva il Piano per la trasparenza e la comunicazione aziendale.
Il Consiglio di amministrazione riceve periodicamente dal Direttore Generale una relazione sull’andamento dei costi e dei ricavi di gestione, nonché dati informativi sui costi diretti e di contabilità industriale dei programmi televisivi e radiofonici, sugli atti e sui contratti aziendali con valore superiore all’entità delle procure conferite ai dirigenti di primo livello, sulle assunzioni, sui trasferimenti e sulle promozioni del personale.
Il Consiglio di amministrazione riferisce semestralmente, prima dell’approvazione del bilancio, alla Commissione parlamentare per l’indirizzo generale e la vigilanza dei servizi radiotelevisivi sulle attività svolte dalla Rai S.p.A., consegnando l’elenco completo dei nominativi degli ospiti partecipanti alle trasmissioni.
La rappresentanza della Società di fronte ai terzi, anche in giudizio, con facoltà di agire in qualsiasi sede e grado di giurisdizione, anche sovranazionale o internazionale nonché per giudizi di revocazione e di cassazione e di nominare all’uopo avvocati e procuratori speciali, spetta disgiuntamente:
a) al Presidente del Consiglio di amministrazione;
b) al Direttore Generale, nell’ambito delle proprie attribuzioni.
 
Presidente
In accordo alla precedente normativa vigente, il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 2 settembre 2015, aveva delegato al Presidente i seguenti poteri:
- l’approvazione, su proposta del Direttore Generale, degli atti e dei contratti aziendali che, anche per effetto di una durata pluriennale, importino una spesa superiore ad Euro 2.582.284,50 fino ad Euro 10.000.000,00 a condizione che – per quanto riguarda i contratti di natura editoriale (utilità immediata, utilità ripetuta e scritture artistiche) – gli elementi essenziali di tali contratti risultino conformi con le scelte e le valutazioni operate dal Consiglio di Amministrazione in sede di approvazione dei piani di produzione e trasmissione, del palinsesto e delle linee di bilancio aziendale. Il Presidente fornirà rendicontazione trimestrale sugli atti ed i contratti stipulati nell’esercizio della delega;
- la nomina, su proposta del Direttore Generale, e la determinazione della relativa collocazione aziendale, dei dirigenti di primo e di secondo livello delle Direzioni non editoriali, intendendosi per editoriali le Direzioni di Canale, Genere e Testata, sia radiofoniche che televisive, nonché le relative Direzioni di supporto (Palinsesto TV e Marketing, Teche e Radio) e la Direzione Nuovi Media1, la nomina dei cui dirigenti di primo e secondo livello e la relativa collocazione restano pertanto di competenza del Consiglio di Amministrazione.
Con l’entrata in vigore della legge n. 220 del 28 dicembre 2015, il Consiglio di amministrazione, fatte salve le attribuzioni spettanti al Direttore Generale, può affidare deleghe al Presidente ai sensi dell’art. 49, comma 5, del decreto legislativo 31 luglio 2005, n. 177, previa delibera assembleare, nelle aree delle relazioni esterne e istituzionali e di supervisione delle attività di controllo interno e comunque in coerenza con le norme di legge di tempo in tempo vigenti, determinandone in concreto il contenuto ed il compenso.
Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 3 febbraio 2016, ha preso atto del venir meno delle deleghe conferite con precedente  delibera del 2 settembre 2015 per effetto dell’attribuzione al Direttore Generale della competenza procuratoria entro il limite dei 10 milioni di euro e, nella seduta consiliare del 16 marzo 2016, ha deliberato, ai sensi e in coerenza con l’art. 26.1 dello Statuto sociale e con le determinazioni assembleari assunte nell’Assemblea del 10 marzo 2016, di delegare al Presidente la supervisione delle attività di controllo interno.
 
Funzionamento
Ai sensi dell’art. 22, punto 5 dello Statuto Sociale,  il Consiglio di Amministrazione si è dotato di un apposito Regolamento dei Lavori al fine di disciplinare le modalità di funzionamento dell’organo.
In particolare, il Regolamento prevede che il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione tutte le volte che lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta, con istanza motivata contenente gli argomenti da porre all’ordine del giorno e le eventuali ragioni di urgenza, da almeno quattro noni dei suoi componenti o dal Collegio Sindacale o dal Direttore Generale. Ciascun Consigliere può chiedere la convocazione del Consiglio di Amministrazione con le stesse modalità di cui sopra; il Presidente, in tale ultimo caso, se ritiene di non aderire alla richiesta, ne dà tempestiva e motivata comunicazione scritta all’istante. Il Presidente, formato l’ordine del giorno, provvede affinché adeguate informazioni sulle materie da trattare vengano fornite a tutti i Consiglieri, Sindaci e Direttore Generale, con particolare riguardo alla completezza documentale e istruttoria, anche in rapporto alla eventuale urgenza di  trattazione.  
Per la validità delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è necessaria la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto del Presidente.
Il Consiglio di Amministrazione, secondo quanto previsto dall’art. 25.3 dello Statuto sociale vigente, esprime il parere obbligatorio sui nominativi indicati dal Direttore Generale per ricoprire l’incarico di Direttore di Rete, di Canale e di Testata; nel caso di Direttori di Testata tale parere è vincolante se espresso con la maggioranza dei due terzi. 
Le questioni trattate e le deliberazioni assunte dal Consiglio sono di norma tenute riservate; il Consiglio può deciderne la divulgazione, sempre che ciò non rechi pregiudizio alla Società. I Consiglieri sono tenuti a mantenere intorno alle informazioni, documenti, atti e deliberati aziendali la massima riservatezza.
 
Attività del Consiglio di Amministrazione
dalla data di entrata in vigore della Legge di Riforma della Rai.

Successivamente alla entrata in vigore della Legge di Riforma della Rai, e fino al 30 settembre 2016, il Consiglio di Amministrazione si è riunito formalmente per n. 15 sedute, ha approvato 46 delibere ed espresso 9 pareri (ai sensi dell’art. 25.3 dello Statuto sociale) sulle materie di seguito dettagliate:
  •   delibere:
  • Assetto di governance
Nella seduta consiliare del 3 febbraio 2016, il Consiglio ha approvato le delibere relative al recepimento della riforma della governance introdotta dalla Legge n.220 del 28 dicembre 2015, inerenti l’introduzione delle modifiche statutarie immediatamente applicabili e la ricognizione dei poteri del Presidente, del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale.
Nella seduta consiliare del 16 marzo 2016, ha deliberato, ai sensi e in coerenza con l’art. 26.1 dello Statuto sociale e con le determinazioni assembleari assunte dell’Assemblea del 10 marzo 2016, di delegare al Presidente la supervisione delle attività di controllo interno.
  • Canali generalisti e specializzati: palinsesti televisivi estate
Nella seduta consiliare del 16 marzo 2016, il Consiglio ha approvato il palinsesto televisivo dei Canali Generalisti e Specializzati, definendo l’offerta del Gruppo per il periodo 29 maggio – 10 settembre 2016.
  • Canali generalisti e specializzati: piani di produzione e trasmissione 2016 e palinsesti televisivi autunno
Nella seduta consiliare del 27 giugno 2016, il Consiglio ha approvato  i piani di produzione e trasmissione 2016 dei Canali Generalisti e Specializzati,  ivi compresi  gli schemi di  palinsesto televisivo per il periodo autunnale del 2016
  • Ordini e contratti 
I contratti aziendali aventi carattere strategico, ovvero quelli che, anche per effetto di una durata pluriennale, siano di importo superiore a 10 milioni di euro, hanno avuto come oggetto produzioni fiction (Un posto al sole, A un passo dal cielo, Che Dio ci aiuti, Tutto può succedere), avvii e aggiudicazioni di gare, forniture informatiche e diritti sportivi.
  • Piano Industriale 2016-2018
Nella seduta consiliare del 20 aprile  2016, il Consiglio ha approvato all’unanimità il Piano  Industriale per il triennio 2016-2018, che prefigura il completamento della trasformazione da broadcaster a Media Company attraverso i due  fattori abilitanti quali la razionalizzazione dell’assetto industriale in termini di maggior specializzazione e il profondo rinnovamento organizzativo volto alla semplificazione della gestione operativa.
  • Bilancio al 31.12.2015
  • Nella seduta consiliare del 4 maggio  2016, il Consiglio ha approvato all’unanimità  il progetto di Bilancio separato di Rai SpA e consolidato di Gruppo al 31 dicembre 2015, redatti in conformità ai Principi Contabili Internazionali.
  • Piano della Trasparenza e della Comunicazione aziendale
Nella seduta consiliare del 26 maggio 2016, il Consiglio all’unanimità ha approvato il Piano della Trasparenza e della Comunicazione aziendale ai sensi della Legge di Riforma della Rai. Tale Piano rappresenta lo strumento per la comunicazione aziendale verso chiunque abbia interesse a conoscere l’attività svolta dalla concessionaria del servizio pubblico radiotelevisivo.
  • Provvedimenti in materia finanziaria
I provvedimenti in materia finanziaria hanno riguardato l’avvio di una procedura negoziata per la ricerca di un finanziamento bancario in pool in forma stand by in favore di Rai Spa.
  • Aggiornamento del Piano Triennale per la Prevenzione della Corruzione
Nella seduta del 28 settembre 2016 il Consiglio, all’esito di un ampio ed articolato dibattito svoltosi anche a seguito della delibera ANAC n. 961 del 14 settembre 2016, ha approvato l’integrazione del Piano Triennale di Prevenzione della Corruzione 2016-2018 nella parte relativa al “Protocollo sull’assunzione del personale” con le previsioni contenute nel documento “Criteri e modalità di reclutamento del personale  e del conferimento degli incarichi di collaborazione”.
  • Linee guida strategiche per la valutazione e la remunerazione dei profili manageriali della Rai
      Nella seduta del 28 settembre 2016 il Consiglio ha approvato il codice di autoregolamentazione delle retribuzioni dando seguito a quanto annunciato in Commissione di vigilanza nelle sedute del 27 e 28 luglio 2016.
  • Affidamento in via transitoria dell’incarico di  Responsabile per la prevenzione della corruzione
 
  • Pareri resi ai sensi dell’art. 25.3 dello Statuto sociale
  • Direttore Raiuno – Andrea Fabiano
  • Direttore Raidue – Ilaria Dallatana
  • Direttore Raitre – Daria Bignardi
  • Direttore Rai Gold – Angelo Teodoli
  • Direttore Testata Rai Sport – Gabriele Romagnoli
  • Direttore TG2 – Ida Colucci
  • Direttore TG3 – Luca Mazzà
  • Direttore Rai Giornale Radio e Radio Uno –  Andrea Montanari
  • Direttore Rai Parlamento – Nicoletta Manzione
 
Il Consiglio di amministrazione ha altresì espresso parere favorevole al Piano editoriale delle Testate Rai News, Rai Sport, TG2, TG3, Giornale Radio e Rai Parlamento.
 
Il Consiglio ha infine preso atto dei seguenti atti:
  • Affidamento in via transitoria della responsabilità della Direzione Internal Auditing
  • Palinsesti Canali Radiofonici per il periodo 12 settembre 2016 – 8 gennaio 2017
  • Aggiornamento situazione economico finanziaria dell’Azienda
  • Aggiornamento situazione immobiliare
  • Progetto Rai Academy